Verordnung 593/ 2008 (Rom I) und das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenverkauf – kurze Analyse ihrer Anwendungsbereiche

Die Vertragsverhältnisse, welche ein internationales Element (ein Teil des Rechtsverhältnisses, der es mit den Rechtssystemen von zwei oder mehr Staaten verbindet) beinhalten, sind ein Mittel für die Realisierung des Warenverkehrs, der seinerseits schon lange her die Grenzen der einzelnen Staaten überschritten hat. Der grenzüberschreitende Charakter dieser Verhältnisse stellt die Frage für das darauf anzuwendende Recht und nämlich der Rechtsordnung welches Staates diese Verhältnisse unterliegen. Am besten ist es, wenn diese Frage zwischen den Vertragsparteien vereinbart ist. Sollte das nicht geschehen sein, bleibt die Frage für das anzuwendende Recht offen und muss mit den Quellen und den Handlungsweisen des internationalen Privatrechts gelöst werden. Eine wichtige Rolle in dieser Hinsicht spielen die Verordnung 593/ 2008 des Europäischen Parlaments und des Rates über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (Rom I) und das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den nationalen Warenverkauf (Wiener Übereinkommen). Die nachfolgende Darlegung betrachtet die Frage für ihren Anwendungsbereich und insbesondere die Konkurrenz zwischen den beiden mit Rücksicht sowie auf ihren identischen Gegenstand, als auch auf ihren verschiedenen Rechtscharakter.
Das Wiener Übereinkommen ist im Rahmen der Vereinten Nationen erstellt worden und stellt einen vielseitigen Vertrag dar. Seine Vorschriften sind Teil des nationalen Rechts der Vertragsstaaten. Charakteristisch für das Wiener Übereinkommen ist, dass es direkte Rechtsvorschriften enthält, die das entsprechende Rechtsverhältnis in der Sache regeln, anstatt auf die Gesetzgebung eines bestimmten Staats zu verweisen. Diese direkte Rechtsnormen haben keinen imperativen Charakter – d.h., dass die Parteien Vereinbarungen treffen können, die sich von dem in diesen Vorschriften vorgesehene unterscheiden, oder die Anwendung des Wiener Übereinkommens völlig ausschließen. Die Rom I Verordnung ihrerseits ist eine Quelle des Rechts der EU (selbständige Rechtsordnung), das in den Mitgliedstaaten direkt anzuwenden ist, jedoch verweisende Normen enthält, die das anzuwendende Recht des jeweiligen mit dem Rechtsverhältnis verbundenen Staats bestimmen, ohne konkrete Handlungsweisen zu enthalten. Wichtig ist zu bemerken, dass die verweisenden Normen ein universales Charakter haben und das darin bestimmte Recht auch dann anzuwenden ist, wenn es nicht das Recht eines Mitgliedstaats ist. Beide Quellen des internationalen Privatrechts lassen den Vorrang der Willensfreiheit der Parteien – ihre Vorschriften finden nur dann eine Anwendung, wenn die Vertragsparteien das auf den Vertrag anzuwendende Recht nicht selbst bestimmt haben. In diesem Zusammenhang ergibt sich die folgende Frage: wird beim Auswahl des Rechts eines Vertragsstaats des Übereinkommens eigentlich wieder die Anwendung dieses Übereinkommen bestimmt insofern, als es einen Teil der innerstaatlichen Rechtsordnung der Vertragsstaaten des Übereinkommens ist. Diese Frage muss negativ beantwortet werden. Weiterhin ist es anzunehmen, dass die Vertragsparteien die Anwendung des Wiener Übereinkommens stillschweigend ausgeschlossen haben, weil die Wahl einer anzuwendenden Gesetzgebung nur dann sinnvoll ist, wenn es das im konkreten Fall im Prinzip anzuwendende Recht ausschliesst. Trotzdem muss das Gericht der tatsächliche Wille der Parteien feststellen – es ist möglich, dass diese keinen Absicht hatten, die Anwendung des Übereinkommens auszuschließen.
Auf welche Verhältnissen sind die beiden Quellen anzuwenden und in welchem Maße überlappen sich ihre Anwendungsbereiche? Die Vorschriften der Verordnung 593/ 2008 beziehen sich auf Pflichten, die sich aus einem Vertrag ergeben, unabhängig davon ob es sich um einen Zivil- oder Handelsvertrag handelt. Eine Reihe von Fragen, z. B. solche, die mit der Rechtsstellung und der Rechtsfähigkeit der natürlichen Personen verbunden sind, oder sich aus Familienrechtsverhältnissen und Unterhaltspflichten ergeben, sind vom Anwendungsbereich der Verordnung ausdrücklich ausgeschlossen. Die Verordnung findet auch in Bezug auf steuerliche, Zoll- und Verwaltungsfragen, sowie auf Fragen, die mit dem Recht der Handelsgesellschaften, der Vereine und der juristischen Personen verbunden sind, keine Anwendung. Die Frage der vorverträglichen Haftung liegt auch ausserhalb des materiellen Umfangs der Verordnung und ist durch eine andere Quelle des Rechts der EU geregelt und nämlich Verordnung 864/ 2007 des Europäischen Parlaments und des Rates über das auf außerverträgliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (Rom II). Andererseits ist das Wiener Übereinkommen auf Verträge über Warenverkauf zwischen Parteien mit Niederlassungen in verschiedenen Vertragsstaaten anzuwenden, oder in den Fällen, wenn die Regeln des internationalen Privatrechts zu der Anwendung des Rechts eines Vertragsstaat des Übereinkommens führen.
Das Niederlassung – Kriterium ist vor dem Ort der Registrierung der juristischen Person oder der Anschrift der natürlichen Person bevorzugt worden. In den Fallen, wenn eine der Parteien mehr als eine Niederlassung hat, ist die mit dem zweiseitigen Geschäft am engsten verbundene Niederlassung wichtiger. Der Daueraufenthalt ist nur dann maßgeblich, wenn die Vertragspartei keine Niederlassung hat – in diesem Fall hat die tatsächliche Lage Vorrang. So ist zum Beispiel das Wiener Übereinkommen auch auf einen Vertrag anzuwenden, der zwischen zwei Gesellschaften abgeschlossen ist, die im selben Land registriert sind, jedoch hat eine der Gesellschaften ihre Niederlassung in einem anderen Vertragsstaat. Außerdem ist es sogar möglich, dass die Ware den entsprechenden Staat überhaupt nicht verlassen hat, weil dies nicht als Kriterium für die Anwendbarkeit des Übereinkommens angegeben ist. Andererseits ist gemäß des Übereinkommens die Tatsache, dass die Niederlassungen der Parteien in verschiedenen Staaten befindlich sind, nicht zu berücksichtigen, wenn es aus dem Vertrag oder sonstigen von den Parteien übermittelten Angaben nicht ersichtlich ist. Wenn aber diese Tatsache den Parteien bewußt ist, obwohl es aus dem Vertrag nicht zu entnehmen ist, dann ist wieder das Übereinkommen darauf anzuwenden, weil für die Rechtsfolgen des Vertrags die tatsächliche Wille, bzw. Kenntnisnahme von bestimmten Tatsachen, die bei der Bildung dieser Wille eine wesentliche Rolle gespielt haben, von Bedeutung ist. Der Anwendungsbereich des Übereinkommens schließt das Verkauf von Waren für Privat-, Familien und Hausgebrauch ausdrücklich aus und wird somit auf Handelskaufverträge eingeschränkt. Das Übereinkommen ist auch auf Ausschreibungen, Verkauf von Aktien und Geschäftsanteilen, sowie auf Verträge, wo der größte Teil der Verpflichtungen der die Ware zu liefernden Partei aus Erbringen einer gewissen Arbeit oder Dienstleistung besteht, nicht anzuwenden.
Die so beschriebenen Anwendungsgebiete der beiden Quellen lassen den Schluss zu, dass das Wiener Übereinkommen einen begrenzteren Anwendungsbereich als die Verordnung hat. Welcher der beiden Rechtsakte soll aber gelten, wenn ein Vertrag den Anwendungskriterien der beider Quellen entspricht? In dieser Hypothese sollte das Übereinkommen Vorrang haben. Es ist Teil der innerstaatlichen Rechtsvorschriften der Vertragsstaaten und gibt eine klare Antwort auf die Frage des anzuwendenden Rechts, weil es materielle Bestimmungen beinhaltet, die die Verweisung auf eine bestimmte nationale Gesetzgebung unnötig machen. Sollten die Fragen, die aus dem Anwendungsbereich des Übereinkommens ausgeschlossen sind, unter den Anwendungsbereich der Verordnung – Rom I fallen, dann sind sie von der Verordnung zu regeln, und falls die Verordnung keine Anwendung finden sollte, ist das Problem in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Internationalen Privatrechts zu lösen.
Der Vorrang des Übereinkommens vor der Verordnung kann auch mit anderen Argumenten begründet werden. Gemäß Art. 25, Abs. 1 und Abs. 2 der Verordnung 593/2008, hat sie den Vorrang vor diesen Bestimmungen der internationalen Abkommen, die einzig und allein für Mitgliedstaaten der Gemeinschaft verbindlich sind. Sollten aber ein oder mehrere Nicht-EU-Länder Partei unter einem internationalen Abkommen sein, bleibt dieses Abkommen von der Verordnung 593/2008 unberührt – d. h., dass im Fall eines Widerspruchs zwischen den Bestimmungen des Abkommens und der Verordnung, die Ersteren Vorrang haben werden. Eine Reihe Nicht-EU-Staaten sind Vertragsstaaten des Wiener Übereinkommens, was das Übereinkommen aus dem Anwendungsbereich des Art. 25 Abs. 2 der Verordnung 593/2008 ausschließt. Weiter ist es auch zu berücksichtigen, dass das Übereinkommen materielle Vorschriften und keine verweisende Rechtsnormen enthält und einen spezifischen Anwendungsbereich hat, der mit der Regelung von einem sehr beschränkten Kreis von Verhältnissen, und nämlich solche im Zusammenhang mit dem internationalen Warenverkauf verbunden ist, wobei das Übereinkommen auch selbständig die Situationen des internationalen Privatrechts bestimmt, in welchen es maßgeblich ist und ist deswegen in seiner Eigenschaft als Sondergesetz mit Vorrang vor der Verordnung 593/2008 anzuwenden.

Comments are closed.

Web-design und entwicklung von Orbis Agency