РЕГЛАМЕНТ 593/2008 (РИМ I) И КОНВЕНЦИЯТА НА ООН ЗА МЕЖДУНАРОДНАТА ПРОДАЖБА НА СТОКИ (ВИЕНСКА КОНВЕНЦИЯ) – КРАТЪК АНАЛИЗ НА ПРИЛОЖИМИТЕ ИМ ПОЛЕТА

Договорните отношения, съдържащи международен елемент (част от правоотношението, свързваща го с правните системи на две или повече държави), са средство за осъществяване на гражданския и търговски оборот, който от своя страна отдавна вече е преодолял границите на отделните държави. Трансграничният характер на тези отношения поставя проблема с приложимото към тях право – на правопорядъка на коя държава ще бъдат подчинени те. Най-добре е това да бъде уточнено между страните по договора, като по този начин се внесе сигурност и предвидимост в отношенията им. В случай, че това не се е случило, въпросът за приложимото право остава отворен и следва да се реши чрез източниците и методите на международното частно право. В това отношение важна роля изпълняват Регламент 593/2008 на Европейския парламент и на Съвета относно приложимото право към договорни задължения (Рим I) и Конвенцията на ООН за договорите за международна продажба на стоки (Виенска конвенция). В последващото изложение ще бъде разгледан въпроса за приложното им поле и по-специално конкуренцията между тях, като се отчете както сходната материя, която уреждат, така и различната им правна природа.
Виенската конвенция е изработена в рамките на ООН и представлява многостранен международен договор. Нейните разпоредби са част от вътрешното право на договарящите държави. Характерно за ВК, е че съдържа преки норми, уреждащи съответното правоотношение по същество, а не отпращащи към законодателството на определена държава. Тези преки норми не са с императивен характер, т.е. страните могат да се уговарят различно от предвиденото в тях или да изключат напълно приложението й. От своя страна Регламент Рим I е източник на правото на Европейския съюз (самостоятелен правен ред), който е пряко приложим в държавите-членки, но съдържа отпращащи норми – такива, които посочват правото на коя държава, свързана с правоотношението, следва да се приложи, а не съдържат в себе си конкретни правила за поведение. Важно е да се отбележи, че те имат универсален характер и правото, посочено в тях, се прилага дори, ако то не е на държава-членка. И двата източника на МЧП дават предимство на автономията на волята на страните – техните разпоредби се прилагат, сам ако контрахентите не са определили сами приложимото към договора право. В тази връзка възниква въпроса дали когато е избрано правото на една държава, страна по конвенцията, всъщност не се избира отново приложението й, доколкото последната е част вътрешния правен ред на страните по нея. Тук отговора следва да бъде отрицателен и да се счита, че страните мълчаливо са изключили приложението на ВК, тъй като изборът на приложимо законодателство има смисъл, само ако изключва обективно приложимото към конкретния случай право. Въпреки това съдът ще трябва да установи действителната воля на страните – възможно е те да не са искали да не се прилага конвенцията.
По отношение на какви отношения са приложими двата източника и до каква степен приложните им полета се припокриват? Разпоредбите на Р 593/08 са относими към задължения, произтичащи от договор, без значение от какъв характер – граждански или търговски. Изрично от приложното му поле са изключени редица въпроси, като например такива, свързани с правното положение и правоспособността на физическите лица или произтичащи от семейни правоотношения и задължения за издръжка. Регламентът не се прилага още и за данъчни, митнически и административни въпроси, както и за въпроси, отнасящи се до правото на търговските дружества, асоциациите и юридическите лица. Въпросът за преддоговорната отговорност, също е поставен вън от материалния обхват на Регламента и е уреден от друг източник на правото на ЕС – Регламент 864/2007 относно приложимото право към извъндоговорните задължения (Рим II). От друга страна Виенската конвенция се прилага за договори за продажба на стоки между страни, чиито места на дейност са в различни договарящи държави или когато правилата на МЧП водят до прилагането на правото на държава, страна по конвенцията. Критерият „място на дейност“ е предпочетен пред мястото, където е регистрирано юридическото лице или адреса на физическото лице. В случаите, в които страна по договора има повече от едно място на дейност от значение е това от тях, което е в най-тясна връзка с двустранната сделка. Постоянното местопребиваване е меродавно само, ако страната няма място на дейност т.е. с предимство следва да се отчита фактическото положение. Така например ВК ще е приложима към договор, сключен между две юридически лица, регистрирани в една и съща държава, но едното от които има място на дейност в друга договаряща държава. Нещо повече – възможно е дори стоката да не е напуснала територията на едната държава, тъй като това не е въздигнато в критерий за приложението на конвенцията. От друга страна конвенцията казва, че фактът на разположението на местата на дейност на страните в различни държави не се взема предвид, ако това не е видно било от договора, било от други сведения, дадени от страните. Но ако страните са знаели за този факт, макар и той да не личи от сделката, следва ВК да е приложима, тъй като от значение за правните последици на договора е действителната воля, съответно знание за определени факти, които са били от значение при формирането й. От приложното поле на конвенцията изрично е изключена продажбата на на стоки за лична, семейна или домашна употреба, което до голяма степен го ограничава до договори за търговска продажба. Виенската конвенция не се прилага още и за продажба на търг, на акции и дружествени дялове, както и за договори, в които преобладаващата част от задълженията на страната, която трябва да достави стоката, се състои в предоставяне на работа или услуга.
От така описаните приложни полета на двата източника се налага извода, че това на Виенската конвенция е по-тясно от същото на Регламента. Кой ще бъде, обаче относимия акт, ако даден договор отговаря на критериите за приложение и на двата? В такава хипотеза предимство следва да се отдаде на конвенцията. Същата е част от вътрешното право на договарящите държави и дава ясен отговор на въпроса за приложимото право, тъй като съдържа преки норми, които правят излишно отпращането към конкретно национално законодателство. Въпросите, които са изключени от материалния й обхват, ако попадат в същия на Регламент – Рим I, ще бъдат уредени от него, а в случай, че той не може да намери приложение, проблемът следва да бъде решен чрез правилата на международното частно право.
Предимството на Конвенцията спрямо Регламента може да се обоснове и с други аргументи. По силата на чл. 25, ал. 1 и 2 от Регламент 593/2008, същият има предимство пред тези разпоредби на международните договори, обвързващи единствено и изключително държави-членки на Общността. Ако обаче страна по международен договор са и една или повече държави, нечленуващи в ЕС, той не се засяга от действието на Регламент 593/2008, а това означава, че по въпроси, по които между дадената от него и от Регламента уредба има противоречие, предимство има уредбата, съдържаща се в договора. Страни по Виенската конвенция са редица държави, нечленуващи в ЕС, което я изключва от обхвата на действие на чл. 25, ал. 2 на Регламент 593/2008. Следва да се има предвид и обстоятелството, че Конвенцията съдържа материалноправни, а не отпращащи правни норми, и има специфично приложно поле, свързано с регулирането на една много тясна група отношения – тези във връзка с международната продажба на стоки, като определя сама ситуации на международното частно право, в които е приложима, поради което, в качеството си на специален закон, се прилага с преимущество спрямо Регламент 593/2008.